定款(ていかん)自治の拡大

　定款とは？

会社の目的、組織、活動などに関するルールを定めたものです。会社運営の方向付けが決められますし、ここで決めた目的以外のことは出来ませんので定款の内容は重要です。

会社法のキーワードは『定款自治』だと言われています。

これまで定款は株式会社であれば目的は違っても企業によってそれほど差はありませんでした。
会社法施行により企業規模に合わせた形での機関設計が認められるようになり、定款で定めることで初めて有効となる規定も多く登場しました。その会社の実情により適したルールを定める事ができるようになったのです。

定款の多様性、柔軟性が認められるという事は一方でその選択の責任が問われるということです。
どのように定款を作成するか、どのように変更するかが今後の会社の運営の鍵を握っています。そして自ら定めた定款をもとに自主的に会社を運営していく。これがキーワード『定款自治』の内容です。

定款に記載する事項は３種類に分かれます。

・絶対的記載事項

絶対に記載しないといけない事項で、一つでも欠けると定款そのものが無効になります。
①目的
②商号
③本店所在地
④設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
⑤発起人の氏名または名称及び住所

・相対的記載事項

記載がなくても定款自体の効力に問題はありませんが、定款に記載して初めて効力を持つ事項です。この相対的記載事項が会社法で大幅に増えました。

・取締役会や監査役を設置するかどうか
・役員の任期はどうするか
・株式は譲渡制限をかけるか　等

尚、株式会社設立の際
・現物出資
・財産引受
・発起人が受ける報酬
・会社が負担する設立費用（定款認証手数料を除きます）がある場合にはそれぞれ必要事項を定款に記載しなければなりません。

・任意的記載事項

会社法の規定に反しない限り任意に規定できる事項です。ただし、一度記載すると変更するには株主総会の決議が必要です。