自由な機関設計が可能に
会社の中身が問われる時代です！
会社法は株式会社の機関設計に関して個々の会社に応じて多様な選択肢を用意しました。
その結果、自分たちの目指す会社の姿に相応しい会社規模に合わせた自由な機関設計をする事が可能になりました。
※「機関」とは？
会社の意思決定や運営・管理をする機構や人のことをいいます。今後「機関」がよく出てきますが「人」も「機関」なのだとおさえておいて下さい。
機関設計のポイント
機関設計を考える上で２つのポイントがあります。
・公開会社か非公開会社か
・大会社かそれ以外か
ここではこれから株式会社を設立される方に最も多い『非公開会社』で『大会社以外』の株式会社についての機関設計について考えたいと思います。
※「大会社」とは？
最終事業年度に係る貸借対照表において資本金として計上した額が５億円以上か負債の部の合計が２００億円以上会社、まさに「とても大きな会社」をいいます。
もっとも小さな機関設計 [株主総会＋取締役]
株式会社に最低限必要なのは『取締役』と『株主総会』です。『非公開会社』には取締役会の設置義務がありませんので株主総会の最もシンプルな機関設計である『株主総会』＋『取締役（1人）』の機関設計が可能です。このスタイルは従来の有限会社型の機関設計です。
この機関設計で取締役が複数の場合は各取締役が業務執行権と代表権を有し、意思決定は取締役の過半数で決めます。又、代表取締役を選任する事が出来ます。代表取締役は会社を代表する権利を持ち業務を実行します。
※株主総会とは？
株主総会とは、株式会社の最高意思決定機関。つまり会社の重要な事項を決定する機関です。取締役会を設置しない会社では株主総会で『会社に関する一切の事項』を決議し、取締役会を設置する会社では『会社法又は定款で定められた事項』を決議します。
※取締役とは？
株主から会社の運営や経営を任された人です。社長、副社長、常務などは役職名で会社法上はすべて「取締役」です。
取締役会を設置する場合 [株主総会＋取締役会＋監査役（会計参与）]
取締役会を設置する場合は取締役が最低３名と監査役（会計参与）が必要で代表取締役を選任しなければなりません。
このスタイルが従来の一般的な株式会社の機関設計です。重要な業務執行の決定は取締役会に委任されますので株主総会で決議される事項は法律と定款で限定されます。
※会計参与とは？
会社法で新たに設けられた取締役と共同して計算書類を作成する役員です。
会計の専門家が決算書の作成に関わることで決算書の信頼性の向上を図ることが期待されます。
会計参与になることが出来るのは 税理士（税理士法人を含む）公認会計士（監査法人を含む）
の資格のある会計の専門家のみです。会計参与はどんな機関設計の株式会社でも定款に定めることにより設置することが出来ますが、強制ではなくあくまでも任意で設置します。
※監査役とは？
取締役の業務や会社の会計が正しいかどうかを監査します。監査役を設置する場合人数は１人以上、任期は４年です。非公開会社（株式譲渡制限会社）の場合、その権限を会計監査のみにする事ができ、又任期を１０年まで延ばす事ができます。